篇一：关于国有控股混合所有制企业开展员工持股
盈科高级合伙人严启明在其文章《国有企业开展员工持股是否需要进场公开交易？》中认为经国资监管部门或国有出资企业批准的国有企业员工持股股权激励方案，无论是涉及国有股权转让，还是国有企业增资控股，都无须进场交易。
主要理由
一、《业国有资产交易监督管理办法》（简称32号令）文件要求国有企业产权转让、企业增资、重大资产转让需进场公开交易，以公开交易为原则，以协议方式为例外，旨在规范国有资产处置行为，通过公开、透明、竞价方式促成交易，防止国有资产流失。据此，我们来分析和审视国有企业实行员工持股是否需要进场公开交易，不进场交易是否会有国有资产流失风险：
（1）在国有企业实行员工持股，因其受让或增资对象的特定性，本身不具备公开选择、竞价的条件或可能（进场交易自然是公开优选不确定对象）；
（2）国有企业实行员工持股，其方案均需事先取得国有资产监管部门或国有出资企业的审议批准，必然会对员工持股方案的依法合规性进行严格审查；
（3）在实施员工持股的激励方案时，需要对国有资产权益（或股权价值）进行财务审计与资产评估，以此来确定员工持股的受让或增资对价，可有效防范国有资产流失风险。
二、32号令关于企业增资方面的第四十五条规定，“以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：……（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资”。国有企业员工持股按照十八大精神完全可以认定为利益共同体，采取非公开协议方式参与国家出资企业子公司的增资（目前，股权激励试点单位多数是国家出资企业的子公司）。可见，国有企业员工持股的股权激励文件与32号令相关规定并不冲突。
三、细致研读国有企业股权激励相关文件也可以发现，该类文件已经明示或内涵上已体现：国有企业员工持股无须进场公开交易。财资[2016]4号文件第十一条明确规定，“企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。资产评估结果，应当根据国有资产评估的管理规定，报相关部门、机构或者企业核准或者备案”。国资发改革[2016]133号文件也明确规定了“企业员工入股”的员工范围、员工出资、入股价格、股权
结构、持股方式等，这本身意味着国有控股混合所有制企业的员工持股应直接按此办理，无须、也不可能再要求进场公开交易。
篇二：关于国有控股混合所有制企业开展员工持股
新设国有企业骨干员工持股案例研究吴振寿摘
要:本文从员工持股的政策发展历程入手?选取若干典型国有企业的员工持股案例?特别是对?关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见?(国资发改革〔２０１６〕１３３号)发布前后员工持股案例的不同特点进行了分析?对新设国有企业实施员工持股提出了启示建议?关键词:国有企业?员工持股?政策发展一工持股２００８、员工持股主要政策发展脉络、投资的意见年９月?国务院国资委下发?(国资发改革〔２００８〕１３９?关于规范国有企业职号)提出“鼓励职工自愿投资入股?职工入股原则限于持有本企业股权?不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权大问题的决定２０１３年１１?月提出?中共中央发布?”“允许混合所有制经济实行企业员工持?关于全面深化改革若干重股?形成资本所有者和劳动者利益共同体改革的指导意见２０１５年８月??中共中央(中发〔２０１５〕２２、国务院发布?”号)?提出?关于深化国有企业“优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点?支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股制经济的意见２０１５年９?(月??”国发国务院发布〔２０１５〕５４?关于国有企业发展混合所有号)?强调“要按照混合所有制企业实施员工持股试点的有关工作要求组织实施国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见２０１６年８月?国务院国资委、财政部、证监会印发”???(关于国资发改革〔２０１６〕１３３号)?提出“允许处于充分竞争行业和领域的商业类企业参与(员工持股)试点”?二、新设企业员工跟投持股案例分析厂的经营性资产出资１９９３年?北京电子管厂进行股份制改造(国有股)、２６００名干部和职工?以北京电子管(约占职工总数五分之一２.５６北京东方电子集团股份有限公司％)、加上银行的债转股)的现金集资(法人股６５０万元出资(后改名京东方科技集团)?成立了混合所有制的(职工股?持股)?改制后?京东方取消官本位和国企的等级制度?向职业经理人过渡?除书记和厂长归北京市政府管理?其他人事权归企业?经过多年的改革发展?京东方已成为半导体显示领域全球领３６.１５先企业?２０１７年实现营业收入９８３亿元?同长超％３０?倍归属于上市公司股东的净利润为?新增专利申请量８６７８件?其中发明专利超７５.７亿元?比同比增增长８５％?累计可使用专利数量超过６万件?位居全球业内前列?中国建筑科学研究院下属建研科技作为央企首批员工持股１０家试点单位之一?按照先成立新公司、再增资引入非公资本和员工持股的方式进行改革?２０１７年３月?建研科技出资１３００万元?以其现有软件与信息化板块业务及其机构和人员为基础?成立北京构力科技有限公司(简称构力公司)?同时?通过增资方式引入战略投资者启迪设计集团并实施员工持股?持股员工通过内部竞聘、市场招聘或内部选拔方式产生６５在实施员工持股的同时％?员工持股?共计２５１０６％(预留人?改革后构力公司由建研科技持股?构力公司制定内部创新创业奖励办１０％)?启迪设计集团持股１０％?—１０８—法?员工可业余自主开发新产品或者由公司提供资源开发新产品?纳入公司产品体系销售?员工参与产品效益分成?三、成效和经验京东方、苏美达、海康威视通过实施跟投持股?充分调动核心骨干人才积极性?形成员工与企业的命运共同体?通过多年发展?市场规模、收入利润大幅增长?技术能力、品牌形象大幅提升?构力公司、宁夏神耀、上海电气国轩新能源作为国企员工持股试点企业?在政策指导下?充分吸取经验教训?合理设计持股方案?虽然目前改革实施不到一年?对企业经济效益影响仍有待时间考验?但从企业内外部的预期看?具有重大积极意义?上述案例在持股制度方面的一些特点?借鉴意义较大:在股权比例方面?员工跟投持股不影响国有资本对企业的控股权?在持股方式方面?通过职工持股会或者有限合伙企业作为持股平台?避免对目标企业法人治理产生不良影响?在股权调整方面?持股比例按照岗位、业绩等情况进行动态调整?设计合理的股权退出通道?在入股价格方面?坚持员工与国有资本、战投投资者按照同等价格入股?同股同权?四、结束语从政策规定和案例实践看?国企实施员工跟投持股应坚持增量改革?且应选择利润和收入主要来源于企业集团外部市场的业务板块?为提高战略投资者和员工入股积极性?确保改革取得实效?建议考虑直接选择成立未满１年或近期拟成立的公司实施员工跟投持股?针对新设公司?适当引入非公资本股东推荐的外部董事?落实董事会在选聘经营管理者、业绩考核、薪酬分配方面的职权?实施职业经理人制度?按照市场化方式签订劳动合同?针对中高层管理人员和技术骨干?实行竞聘上岗?根据岗位级别确定持股比例?坚持股随岗变?参考文献[１]２０１８(３５):１９８李智.:国有企业员工持股法律制度研究[Ｊ].法制博览[２]大学学报林建.国有非上市企业员工持股策略选择－１９９.?[Ｊ].沈阳师范[３](社会科学版)?２０１８?４２(５):５０－５４.思考陈欣[４][Ｊ]..四川劳动保障国有控股混合所有制企业员工持股改革的实践与?２０１８(８):３７.浩特李斯.国有企业混改过程中员工持股问题研究[Ｄ].[５]:内蒙古财经大学?２０１８.呼和问题王春晖[Ｊ].通信世界.国有控股混合所有制企业员工持股试点的几个?２０１６(２４):１１.作者简介:吴振寿?南瑞集团有限公司?
篇三：关于国有控股混合所有制企业开展员工持股
国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见
文件排版存档编号：[UYTR-OUPT28-KBNTL98-UYNN208]
关于印发《关于国有控股混合所有制企业
开展员工持股试点的意见》的通知
国资发改革[2016]133号
各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构：
经国务院同意，现将《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。
国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国财政部
中国证券监督管理委员会
2016年8月2日
关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见
为全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，落实“四个全面”战略布局和创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，根据《中共中央
国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）有关要求，经国务院同意，现就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出以下意见。
一、试点原则
（一）坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。
（二）坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。
（三）坚持以岗定股，动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。
（四）坚持严控范围，强化监督。严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。
二、试点企业条件
（一）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。
（二）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。
（三）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。
（四）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点。中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。
三、企业员工入股
（一）员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。
党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
（二）员工出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，须执行有关规定。
试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
（三）入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。
（四）持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。
（五）股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。
（六）持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。
四、企业员工股权管理
（一）股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。
（二）股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。
（三）股权流转。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。
持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。
（四）股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系,合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。
（五）破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。
五、试点工作实施
（一）试点企业数量。选择少量企业开展试点。各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团可分别选择5-10户企业，国务院国资委可从中央企业所属子企业中选择10户企业，开展首批试点。
（二）试点企业确定。开展员工持股试点的地方国有企业，由省级人民政府国有资产监督管理机构协调有关部门，在审核申报材料的基础上确定。开展试点的中央企业所属子企业，由国有股东单位在审核有关申报材料的基础上，报履行出资人职责的机构确定。
（三）员工持股方案制定。企业开展员工持股试点，应深入分析实施员工持股的必要性和可行性，以适当方式向员工充分提示持股风险，严格按照有关规定制定员工持股方案,并对实施员工持股的风险进行评估，制定应对预案。员工持股方案应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定。
（四）员工持股方案审批及备案。试点企业应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，并由董事会提交股东（大）会进行审议。地方试点企业的员工持股方案经股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案，同时抄报省级人民政府国有资产监督管理机构；中央试点企业的员工持股方案经股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案。
（五）试点企业信息公开。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。
（六）规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式，做到价格公
允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。
六、组织领导
实施员工持股试点，事关国有企业改革发展大局，事关广大员工切身利益，各地区、各有关部门要高度重视，加强领导，精心组织，落实责任，确保试点工作规范有序开展。国务院国资委负责中央企业试点工作，同时负责指导地方国有资产监督管理机构做好试点工作，重要问题应及时向国务院国有企业改革领导小组报告。首批试点原则上在2016年启动实施，各有关履行出资人职责的机构要严格审核试点企业申报材料，成熟一户开展一户，2018年年底进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。试点企业要按照要求规范操作，严格履行有关决策和审批备案程序，扎实细致开展员工持股试点工作，积极探索员工持股有效模式，切实转换企业经营机制，激发企业活力。各有关履行出资人职责的机构要对试点企业进行定期跟踪检查，及时掌握情况，发现问题，纠正不规范行为。试点过程中出现制度不健全、程序不规范、管理不到位等问题，致使国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的，要依法依纪追究相关责任人的责任。
金融、文化等国有企业实施员工持股，中央另有规定的依其规定执行。国有科技型企业的股权和分红激励，按国务院有关规定执行。已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施。国有参股企业的员工持股不适用本意见。
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